美军一名飞行员在南美洲的原始森林失踪了，那里盘踞着不怎么友好的当地游击队。美军特种兵少校达奇（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger）率领部下亲自前往搜救。他们在森林里很快就发现了失踪的飞行员的尸体，死状恐怖。大家都认为那是当地的游击队干的，愤怒的队 员开始寻找当地游击队的基地，要为同伴报仇。 然而当他们发现当地游击队的营地时，发现当地人也被一种恐怖气氛所笼罩着。随后，队员们相继被袭击身亡，但每次都没发现敌人的半个影子。对方就像凭空隐形了一样。孤身一人的达奇决心凭自己的力量面对这股神秘恐怖的力量……
麦基（乔纳森·斯卡奇 Johnathon Schaech 饰）和JP（艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰）是情同手足的兄弟，两人很早就失去了父母，互相依靠着长大，兄弟之间的感情非常的深厚。然而随着年龄的增长，兄弟两人渐渐走向了两条完全相反的道路。JP成为了建筑公司的老板，而麦基则误入歧途加入了黑帮，从此生活在枪林弹雨尔虞我诈之中。 因为负债累累，麦基遭到了债主艾迪（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）的绑架，得知弟弟身陷险境，JP非常的焦急。他找到了便衣警察萨尔（约翰·库萨克 John Cusack 饰）帮忙，希望两人合力能够救出麦基，捣毁艾迪的罪恶之家。
童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯?法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽?肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。 吉米（瑞恩?科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。
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